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国企购并的基本原则、操作误区及矫正策略
国企购并的基本原则、操作误区及矫正策略
来源:中制冷设备网    2009-12-30
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      一、国企购并的基本原则

 

  在发达市场经济的体制下,企业购并表现为微观主体在利益的驱动下对企业既存的资源要素进行调整和配置的自发过程,它着眼于提高效率、降低成本和拓展市场三个层次,即通过扩大规模取得在研究开发、行政管理、经营管理和财务管理等方面的“协同效益”;通过企业重组(含购并)消除代理制下道德风险、逆向选择和不确定性等因素的影响,降低代理成本;通过重新组合,使企业知识产品、销售网络和无形资产等得以更有效的配置和保护取得内部优势;通过组织关系的调整,扩大市场占有份额,对抗竞争对手,并增强对企业经营环境的控制,巩固其长期获利的机会。为此,企业购并必须根据发展社会生产力的根本标准和社会主义生产关系的本质要求,确立如下的购并原则:

 


  1、产业政策导向原则。产业政策可以说是发展与改革、计划与市场的结合点,是国家用来重点支持和限制某些产业发展,进而调整产业结构,进行宏观调控的有效手段。在市场经济条件下驱动企业购并的原始动力是利益的增值机制。作为微观经济单位的企业,考虑的只是自己的微观效益,如果缺乏宏观上的产业导向作用,企业的发展就会陷入一定程度的盲目性。特别是在目前市场的发育尚不完全成熟,经济信号的导向作用还不十分明显的条件下,利益对企业行为的诱导就更加盲目。它一方面会导致产业结构的畸形化发展,另一方面还会造成供求关系的严重失调,因此,作为国民经济基础的国有企业之间的兼并与收购,必须以国家的产业政策为指导,唯有如此,才能使企业资产存量向重点产业、新兴产业和短线产品流动,从而提高企业的整体素质和综合经济效益。

 


  2、资源互利原则。国企购并是市场竞争的结果,既不能一厢情愿,也不能强迫包办,只能在双方自愿、互惠互利的情况下,按市场的原则运作才可靠而且有效。购并与被购并双方的确立和具体操作应当有利于彼此利益的同步实现,有助于生产和资本的迅速集中,从而在更大规模、更高层次上获取收益。由于企业购并涉及到企业产权交易的转让,因此在购并过程中必须充分体现企业资产所有者的意愿。对于国有企业来说,其购并主体应该是企业本身,当然,政府作为国有资产的代表,在国企购并的过程中也必须充分而有效地履行所有者的职能并在体制和法规、政策环境中发挥保障作用,但有一条界线,那就是不宜越俎代庖,包办代替。

 


  3、依法办事原则。法律是保护企业购并活动,促进企业购并和发展的重要外部条件。企业购并必须遵守和执行国家的有关法规和政策,并应善于利用法律来保护合理购并行为。还要完善购并过程中的法律程序,加强经济法规的制订和执行。主要体现在:一是依法签定合同,由公证部门公证,约束各自行为;二是依法解决矛盾,善于利用法律保护自己的合法权益。

 


  4、市场竞争原则。企业购并本身就是一种市场竞争行为。市场竞争与行政性拨款的本质区别就在于它是“以优吞劣”而不只是简单吞并。正是这种优胜劣汰的竞争性,才使市场成为实现社会资源重新优化配置的有效机制。而企业购并的竞争性又与市场环境分不开。购并需要市场为其提供各种信息,提供产权交易的场所。离开了市场环境,购并可供选择的范围必然十分狭小,其竞争性受到抑制,重新配置社会资源的合理程度将十分有限。

 

 

  二、国企购并过程中的操作误区

 

 

  我国目前正处于体制转轨时期,企业尚未完全摆脱对政府的依赖关系,政企不分的状况还没有得到根本性的改变,特别是因为条块分割和企业自身活力不足、亏损严重等原因,加上我国现阶段经营者行为缺乏约束,各利益主体责权利严重失衡,上到政府,下至企业,中间还有各行政主管部门,几乎都在经营和管理国有资本。由此使企业购并未能表现为一种企业的自觉利益冲动和利益调整行为,而在更大程度上表现为一种政府的推动。由于目前我国利益格局的分散化和地方目标的短期化,中央政府、地方政府和行政主管部门对企业购并的目标可谓“心态各异”:中央政府旨在通过企业购并实现产业政策目标,达到结构调整、产业升级和资源优化配置的目的;希望通过企业购并,扶优扶强,增强大中企业特别是特大型企业集团在开放格局下的竞争能力,同时增强小型企业的活力。各地方政府主管部门一方面对购并是否会削弱自己的权益有所顾虑,另一方面也想借购并之际趁机巩固和发展自己的地盘。因此,当前一方面各地方、各部门的购并呼声甚高,纷纷出台一系列相应政策,试图造就一批自己的骨干企业,但购并一旦将要影响到自己的权益时,他们就会采取各种对策进行阻碍地方政府部门和企业购并过程中,主要陷入如下的操作误区:

 


  1、行政性购并。企业购并从本质上说本来是一种市场行为,但由于国企产权的明晰化改革远未到位,企业购并变成了一种公共选择,地方政府、主管部门、兼并企业、被兼并企业各个利益主体从自身利益出发争相参与这一选择,从而造成了企业购并活动的失范。尤其是地方政府部门争当购并的主体,具体组织和实施企业购并的操作步骤,使企业购并完全变成了一种“行政性购并”。

 


  2、政治性购并。一些地方政府从安定团结和政绩表现的需要出发,总是“劝说”本地优势企业购并本地、本部门那些扭亏无望、濒临破产的企业。

 


  同时,由于害怕下岗职工上访,不管有无效率,总是要求购并方必须无条件地全部接受被购并方的所有职工。由此又带来一个新的矛盾,即增加了交易成本,却没有实现企业要素的优化组合和生产效率的同步提高。

 


  3、投机性购并。有些政府部门不是本着提高企业运行效率的目的去对待国企购并,而是把国企购并看成一种“找出路”的手段或途径,例如有的政府部门对破产、承包、股份制颇有保留,唯独热衷于国企购并活动,因为购并后可以安置更多的官员,可以取得更多的财富和支配权。由此还导致了企业行为的异化,如有的企业不愿为外地区、外部门的优势企业所兼并,却主动兼并本地的一些社会影响大、亏损严重的老大难企业,其目的不是为了企业的经济效益,或是看中了企业的潜在价值,而是为了提高企业的等级和自己的行政级别。

 


  4、利益性购并。由于条块分割以及由于这种分割所形成的既得利益和本位主义,地区、部门经济利益的高低往往直接决定着地区、部门的经济利益以至政策制定者和决策者的行政利益,出于对上述利益追逐的需要,尤其是害怕政府所属或控股的某一企业被异地的企业购并,有损于政府领导人的政绩,因此对来自外地区、外部门的兼并意向,总是持坚决排斥的态度。而微观企业阶层在重组面前主要有两种心态:效益好的企业一方面欲借优惠条件和环境进一步发展和壮大自己,取得长远优势,另一方面又恐兼并劣势企业后会出现“肥水外流”因而“拖瘦”了自己;而劣势企业又试图接重组之名以实现“金蝉脱壳”,脱离沉重的债务和其它社会负担。

 

 三、企业购并过程中存在的几个问题

 

 

  (一)企业购并的对象比较模糊

 


  企业购并在实际操作过程中,由于标准难以把握,究竟什么样的企业可以改组,什么样的企业可以破产、收购、兼并,这些在1986年颁布并开始执行的《企业破产法》中都没有定量的规定,即使新颁布实施的《公司法》中对企业间合并的条件和程序也比较笼统。因此,应不应该购并怎样购并,几乎完全取决于政府的意志,而由于政府集宏观经济管理职能、社会管理职能和国有资产管理职能于一体,对企业购并目标的选择往往多向其社会管理职能的要求倾斜。比如由于政府因害怕资产购并造成国有资产流失而承担责任,对资产购并多持消极态度。有的勉强搞了企业购并,也因为害怕被兼并企业的职工上访,造成社会的不稳定不予提倡,或者只是提倡兼并而不敢涉及破产。

 


  (二)传统观念仍束缚人们的思想

 


  长期以来,我们对国有紧急缺少正确的定位,片面认为,既然公有制是社会主义的经济基础,国有制作为公有制的最高形式,就应该一统天下,在各行业、各区域都占统治地位。我们习惯于用各种数量化的指标、比例关系来说明、论证、评价国有经济的发展及其在整个国有经济中的主导地位,未认识到国有经济的主导作用主要体现在控制力上,因而在企业购并方的选择上搞“成分论”,寄希望于国有企业之间进行购并,对其它经济成分特别是私有经济、外资经济的主动购并、重组统统视为“私吃公”而加以排斥。同时,被购并企业也往往把购并看成是落后和衰退企业才有的无可奈何的选择,一旦轮到自己头上,就感觉被别的企业“吃掉”,面子上很过不去,因此,即使“惨淡经营”,也不愿“俯首称臣”。特别是身为国有企业而被民营企业购并时就更加想不通,产生严重的抵触情绪,甚至发出“生是国有企业人,死为国有企业鬼”的悲壮感慨。凡此种种,使得国企重组迟迟迈不开步子,相当部分国有企业因而错失了摆脱困境的最佳时机。

 


  (三)认识上存在严重的错位

 


  一是认为加强政府的宏观调控能力就是建立强政府、大政府,政府可以包揽一切。有些政府行业主管部门片面认为,既然国家已经在法律上明确规定国有企业的产权属国家所有,那么国企购并的主体就应该是政府而不是企业,因而国企应不应该购并怎样购并纯粹是政府部门的事,企业无权决定,因而不必超越自己的权限去“瞎操心”。这样一来,就使得国企购并的成功与否,不是取决于效率,而是完全取决于政府部门或某一行政领导人的意志。

 


  二是不少人仅仅将企业购并看作是危困企业为摆脱困境,或“背靠大树”、“脱离苦海”的临时救急措施,缺乏对通过企业购并而实现企业制度创新、结构优化和产业升级的深层次意义的理解,使企业购并流于形式。仅限于企业组织形式的调整而忽视对企业内部运行机制、经营管理模式、产品结构和技术结构的优化调整,结果虽然支付了昂贵的调整成本,但却使企业购并未收到预期的效果。

 


  三是在企业购并的过程中,由于受体制的束缚,部门、地方、企业各利益主体不是从整体的运行效率上看待国企购并,而是过于看重自己的局部利益是受益还是受损。一旦调整触及到自己的切身利益,就会千方百计,采取各种办法抵制购并方案,使购并行为跑调走样,畸形发展,最终难以实现购并目标。

 

  四、推进国企购并规范运作的对策选择

 

  1、进一步明确企业购并的主体。企业购并的主体是企业而不是政府,政府在企业购并中主要发挥引导、调控、服务和监督的作用,只在某些特殊的情况下,才可以承担企业改组的发起者或组织者的角色,在一般情况下,政府不需直接参与企业购并的过程,主要应依靠市场机制的作用实现购并。因为在市场体制下,企业购并是在不同的企业主体之间进行的。当前我国一些国有企业在购并过程中,政府往往采取“拉郎配”的办法,在优势企业和没有任何发展前途的企业间,进行强行撮和,把购并当成“扶贫解困”的措施,具有很强的行政色彩,造成改组后的企业貌合神离,难以整和,效益更加倒退。因此,企业应根据自己的竞争实力以及发展战略需要,决定是否进行购并、怎样购并。如果由政府充当购并的主体,企业就会缺乏自主性和改组的压力、动力及自组织能力,这种改组往往是难以成功的。政府在国有企业战略性改组中的作用,主要包括建立公平竞争的市场秩序、提供政府引导、充当信息中介、保护各方应有的利益,监督国有资产运营状况等等,通过这些作用的发挥,推动国有企业战略性改组的有效进行,从而变国有企业战略性改组以政府为主的行为而为企业的自主行为。

 


  2、政府要进一步加强对企业购并的宏观指导和政策支持。我们是社会主义国家,初级阶段的基本国情决定了我国政府在当前的企业购并中具有不可替代的作用。首先,作为公有制为主体,国有经济为主导的社会主义国家,政府是行使所有权职能的代表体,因此,必然要以资产所有者的身份参与国有企业的购并和调整,以保证其安全和增值;其次,作为发展中国家的行政管理机构,政府可以通过行政和法律行为,弥补当前市场机制残缺和法律规范不完善所造成的空隙,通过对企业购并进行策划、引导和规范,以控制购并成本和减少损失。为此,政府必须尽快组织制定企业购并的规划和相关政策,充分利用经济、行政手段引导企业,使企业在购并中能够作出有利于总体生产布局的方案。国家可利用利率和税率的杠杆手段对企业购并的方向进行调节,也可以用减免税的方式支持或限制某些不规范的重组行为,保证企业购并有利于产业结构的优化,有利于消除企业的亏损。尤其应当注意的是,在现阶段体制转轨的过程中,政府应当利用行政力量打破“条块束缚”,为企业购并创造良好的外部环境。

 


  鼓励跨地区、跨行业购并,为了缩短条块分割难以达成共识的“磨合”期,可以采取先划转隶属关系再实施购并的办法,减少购并中的体制阻力。同时,政府还要尽快建立和完善社会保障体系。在目前社会保障制度尚不完善的情况下,要采取一些过渡性的措施保证企业购并的顺利进行。

 


  3、健全购并立法,营造法制化的企业购并环境。

 


  健全的法律既是企业购并活动得以顺利进行的重要条件,也是防止或限制由于购并可能带来的垄断而阻碍市场有效竞争的重要措施。尽管政府在企业购并中具有十分重要的作用,但却仍不能超越比赛规则的制定者和裁判员的角色定位,而直接用政府的行政行为去代替企业的市场行为。现在世界上许多国家都制定了企业购并的专门法律,如英国的《伦敦城收购及兼并守则》、美国的《威廉姆斯法案》等。我们国家虽然也制定了一系列诸如《公司法》、饭不正当竞争法》、《关于企业兼并的暂行办法》以及地方政府制定的其它一系列地方性法规,初步改变了企业购并无法可依的状况,但从总体上看,依然存在着比较散乱、比较笼统的缺陷,其普遍性、针对性和可操作性还有待于进一步完善。因此,建议尽快制定专门的《企业重组法》,以规范企业购并的行为。尤其是随着世界经济一体化态势的不断发展,我国加入WTO的日期已经指日可待,尽快出台与世界接轨的企业购并法律体系,已成当务之急。

 


  形势的发展要求必须以法律的形式,对企业购并的主体、目标、程序进行明确的规定,从而明确政府与企业双方的责任、权力和义务之间的界限;同时还要规定企业购并的条件,制定抑制垄断的法律性条款,以维护国有资产的权益,维护投资人、债权人以及经营者和职工的利益,保证企业重组的健康发展。

 


  4、进一步完善资本市场。目前,国企购并所要求的资本市场还很不完善,市场交易仍存在一些困难。一是有价证券市场(包括股票市场和债券市场)还不完善,在制度设置和股市体系方面还有大量的工作要做。二是产权交易市场不完善,大量的产权还没有被有价证券化,使交易无法有效进行。因此,目前迫切需要发展资本市场,为企业购并创造良好的外部环境。

 

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